個獨立旅團，其中包括１０個裝甲師和７個摩托化步兵師。這些部隊被編成３個集團軍群和預備隊，另有空軍的２個戰術航空群進行支援。德軍裝備有２４４５輛戰車，７３７８門火炮和３８３４架作戰飛機，由下士的走狗，陸軍總司令馮·布勞希奇元帥負責指揮。其中，Ａ集團軍群轄３個集團軍和１個裝甲叢集，配置在亞琛至摩澤爾河一線，由空軍的第３航空隊擔任空中支援。其任務是從盧森堡和比利時交界的阿登山區迂迴到馬奇諾防線側翼，向法國的聖康坦、索姆河口方向實施突擊，是戰役的主要攻擊力量；Ｂ集團軍群轄２個集團軍，配置在北海沿岸至亞琛一線，由第２航空隊進行空中支援。這個集團軍群的任務是佔領荷蘭與比利時，協同Ａ集團軍群箝制和殲滅盟軍進入比利時地區的防禦部隊；最後的一個集團軍群——Ｃ集團軍群，轄有２個集團軍，配置在德、法邊境一帶，依託德國的齊格飛防線，牽制正在馬奇諾防線內固守的盟軍。

盟軍方面的參戰兵力總計達到１４７個師，包括１０４個法國師、９個英國師、２３個比利時師、１０個荷蘭師以及１個波蘭師。這些部隊中的裝甲師、機械化步兵師和摩托化步兵師的數量共有２３個，裝備了３０００餘輛戰車、１４０００門火炮和２４００架飛機。所有盟軍由法國的甘末林將軍統一指揮，也編成３個集團軍群，配置在法國—瑞士邊境到敦刻爾克一線，準備全面抵禦德軍的進攻，並在適當的時候發起反擊。其中的第一集團軍群轄有４個法國集團軍和全部的英國遠征軍，在法國海岸至馬斯河一線擔任主要防禦任務。當德軍入侵比利時時，該集團軍應向比利時國內前進，建立防禦陣地；第二集團軍群轄有３個法國集團軍，防守整個馬奇諾防線區；第三集團軍群兵力較少，只有１個集團軍和１個步兵軍，沿萊茵河上游和法—瑞邊境擔任防禦。此外，比利時和荷蘭的部隊也先後進入了烈日要塞和荷蘭要塞，計劃依託築壘陣地遲滯德軍的進攻，為英、法軍隊的展開贏得時間。

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