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劉老三發現局勢已經突然逆轉的時候，時間已經晚了，才剛收到張良帶回來的項羽絕情答覆，項康馬上就留下週曾和晁直統領一軍主持局面，親自率領少帥軍主力出發東進，向位於第一線的劉老三所部發起進攻。

項康也必須得這麼做，如果不能搶在諸侯聯軍主力西進前奪回函谷關，擋住項羽的腳步，讓數量多達四十萬以上的（包括秦軍降卒）諸侯聯軍主力順利開進一馬平川的關中平原，少帥軍就是人人生出三頭六臂也抵擋不住，惟有憑藉函谷關天險全力死守，才是少帥軍保住關中平原的惟一希望。

這個時候，透過收編降卒和招募新兵，少帥軍的總兵力也達到了五萬四千餘人，其中一萬被項康交給了周曾和晁直，另外兩千韓國舊卒被項康交給韓成，讓他從武關道返回韓地復國，餘下的軍隊則悉數上陣，在項康的率領下沿秦馳道直奔寧秦，劉老三懷疑項羽已經重傷的時候，少帥軍前隊也已經越過了鄭縣，距離劉老三偏師控制的寧秦不到四十里。

輪到守衛寧秦的劉老三部將周勃不知所措了，雖說此前劉老三有過命令，叫他在發現少帥軍殺來時馬上棄城西逃，可是後來收到了項羽要求自己進兵關中構築函谷關外圍屏障的命令後，不敢抗令的劉老三又被迫去令周勃，叫他固守寧秦等待與自己的主力會師，現在少帥軍重兵殺來，劉老三的主力卻依然還在函谷關，周勃進退兩難之下，也只能是一邊做好開溜準備，一邊派遣快馬返回函谷關，向劉老三請示命令。

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