嘉靖七年三月初八，葉爾姜主帥巴伊放棄了肅州城，並將麾下的萬餘人馬拉回瓜州，打算集中優勢兵力與徐晉決戰，奪回敦煌三關，以打通返回葉爾姜的退路。

瓜州城中本來就有五千人留守，巴伊帶著萬餘人返回後，城中的守軍便達到了一萬七千人，不過有三千是李大仁麾下的“偽軍”，戰力幾乎可以忽略不計。

另外，巴伊還在嘉峪關中留了五千人馬駐守，以防甘州的明軍來攻，誰料甘州方面的都指揮使賀樟犯蠢，因為擔心這是葉爾羌人的圈套，竟然連空了的肅州城也不敢派兵去佔領，就更別說越過肅州城，攻打嘉峪關了。

所以，賀樟不求有功，但求無過的保守做法，倒是讓巴伊省事了，可以放心全力對付徐晉，而不必擔心腹背受敵。

幸好，徐晉一開始便不指望甘州方面能夠幫上忙，而且他此刻也無從得知關內的情況，要不然非氣得吐血不可。

且說徐晉佔領了敦煌一線三關後，除了派人用竹竿挑人頭到瓜州和嘉峪關外挑釁外，還派出大量的斥候盯著這兩處的動靜，所以葉爾羌主帥巴伊率著萬餘人出關返回瓜州的當天晚上，徐晉便收到訊息了，當即召來諸將一合計，很快便推算出瓜州城中的兵力大概在一萬五到兩萬之間。

孫子兵法有云：上兵伐謀，其次伐交，其次伐兵，其下攻城。所以說正面硬攻城池乃下下之策，神機營雖然火力強大，但強攻沙州城還是相當吃虧的，更何況敵軍兵力還是己方兵力的兩倍，打起來很不划算。

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