曹軍大帳，曹操打算組織兵力再次攻城，就在這時，荀攸拿著急報道：主公出事了，呂布正在攻打兗州。曹操道，呂布？他那來的兵馬？

原來呂布自長安被李傕郭汜打敗後，先去了南陽投袁術，袁術明面上答應收留可暗裡又想殺他。一直沒找到落腳點。荀攸道：是陳宮，張藐等聯合呂布，攻打兗州，而且很快。咱們必須回援否則鄄城不保，鄄城，曹操家眷都在那。

這時，劉備的書信到了，曹操一看，劉備算什麼東西？敢叫我退兵，信裡還有譏諷之意。

荀攸道：徐州一時難以攻克，不如賣劉備個人情先退兵，以後再來，曹操想了下，也只有這樣了，馬上退兵。曹操一退兵，陶謙高興壞了，可就在這時有人來報，袁紹也兵進徐州，說是來救援徐州，兵馬已經過了琅琊。琅琊守將臧霸並未阻攔。

陶謙高興不起來了，明眼人都知道，救援是假，打算吞下徐州才是真，可陶謙一點辦法也沒，想到自己倆個不成器的兒子心裡一片悲涼。

忽然發現劉備聽到袁紹來徐州了臉色一變，陶謙突然有主意了。回到府內，當著文武道：老夫年事以高，倆個兒子不足以託付重任。老夫打算把這徐州牧讓與玄德。望玄德萬勿推辭。

劉備當然想了，做夢都想但怕眾人不服，再說古人要三請三讓，所以劉備道：備何德何能敢擔此重任？備來救徐州而非奪徐州爾，如諾如此天下人怎看備？使君請勿再言。

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