漢中郡南鄭城，曹軍自從上午開始攻城後便沒有停歇，十五萬曹軍分成三波強攻南鄭城。

戰鬥持續到第二天凌晨子時時，法正經過和馬良商議，並向劉備請示，決定放棄堅守南鄭城，趁著黑夜撤往葭萌關。

馬良之前被法正派往守護子午道，如今曹軍殺進漢中郡，子午谷也無需再防守，所以馬良便帶軍回到南鄭城。

經過這麼長時間的高強度戰鬥，南鄭城內的五萬多蜀軍已經戰死了兩萬人，只剩下三萬左右殘兵，如果再不撤退，天亮後怕是想走都走不掉。

法正和馬良此時心中都憋著一股氣，被曹軍強壓著打敗了兩次，二人都覺得窩囊透頂！偏偏兩次都還是守城戰，根本沒任何計策可施展。

蜀軍的傷亡大，曹軍更大，蜀軍戰死二萬人，曹軍戰死了五萬，重傷二萬，能戰之兵只剩下八萬，但是曹操依然堅持強攻南鄭城。

郭嘉數次向曹操陳述這期間的厲害，都被曹操拒絕。

寅時整，劉備留黃忠帶一萬軍和所有的六千餘傷兵堅守南鄭城，他帶著一萬五千兵馬出南鄭城北門，而後準備繞道葭萌關。

劉備命馬超率領五千兵馬為先鋒，馬岱率領五千兵馬殿後，馮習和宗預二人各率領二千兵馬居中策應，趙雲率領一千兵馬護衛他、馬良、法正和昏迷的張飛。

劉備率軍離開南鄭城時就被曹軍的探馬發現並告知了曹操。

曹操得到訊息後冷哼聲：“哼！這個劉玄德真不知死活，若好好躲在南鄭城內還能多活幾個時辰，可他偏偏要棄城！真是自尋死路！”

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