在奪取登州之後，孔有德叛軍一方面致書餘大化，要求以明廷承認其等在山東的割據為條件，實現和平——對此，餘大化居然表示願意以此來息事寧人，只是因為時任山東巡按的王道純的反對而作罷——另一方面又對黃縣實施了攻擊。

崇禎五年元月十三日，萊州參將張奇功在率領300弱卒和黃縣民夫堅守城池兩晝夜後，力竭而敗，黃縣就此失守，萊州危急。

為了救援萊州，也是為了平滅孔部叛亂，明廷急調楊御蕃、王洪、劉國柱三部馳援萊州。

元月二十八日，楊、王、劉等三名總兵官率5000兵馬趕到萊州城下設防，然而此時，叛軍已經擁有騎兵5000人、步兵10000人，明軍總兵力明顯處於劣勢狀態；好在，叛軍兵力雖眾，但尚未完成最後的編組，建制混亂，所以，才沒有第一時間對劣勢明軍進行進攻。

元月三十日，與明軍對峙兩天，並藉此進一步完善了部隊編組的叛軍開始展開進攻，但楊御蕃部守備嚴謹，叛軍進攻了一個白天也未能攻下楊部的陣地，只能轉而以2000騎兵圍困和牽制楊部，主力轉而攻打王洪率領的天津營。

由於叛軍本身裝備有大量紅夷火炮及其他火炮，再加上有兵力上的優勢，因此，打到二月初一那天，王洪部天津營便被叛軍擊敗，而後潰散了。

擊潰了天津營後，叛軍集中火力攻擊楊部軍陣，楊部堅守到二月初二也擋不住了，於是楊御蕃便果斷髮起主動反擊，一舉打亂了叛軍的陣腳，這才掩護己部有序的撤回萊州城內，追擊楊部的叛軍隨後趕到，將萊州城團團包圍了起來。

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