雖然在孟買會議上，戴季良如願以償的獲得了泰國駐兵權，但並非沒有付出的，這不，為了實踐對英美的承諾，在第二次滇西會戰後就駐紮在滇緬邊境的國防軍第十四軍奉命抽調有力部隊，大張旗鼓的向緬甸境內反攻而去。

此時，日軍緬甸方面軍依舊儲存有包括第廿八軍、第卅三軍在內的6個師團又3個獨立混成旅團、1個飛行師團及諸多後勤輜重憲兵等單位，總兵力約為20餘萬人。

但鑑於盟軍已經調集了4個英印師、1個澳新師在內的10萬餘人準備在仰光一線發起登陸，所以牽制了日軍緬甸方面軍的主要力量，使得國防軍緬甸叢集僅要面對緬北日軍第廿八軍所屬的第五十四師團、獨立混成第廿四旅團兩部及佈置在曼德勒、密鐵拉一線的日軍第十八師團。

正是考慮到日軍的兵力有限，滇西緬北複雜的山地地形，以及近兩年來日軍在緬北大修工事的各種戰場要素。

因此，國防軍緬甸叢集採用加強火力、減少兵力的合成策略，以獨立騎兵第廿叢集所屬裝甲騎兵第五師、第16（裝甲）搜尋隊為核心。

加強同屬獨立騎兵第廿叢集的突擊騎兵第十二師第二突擊騎兵團、第九自走防空炮團第二防空隊及第二零八師第一團、第二八二師第一團、第二九六師第二團，第十四軍直屬野戰工兵第447營、第451營。

第十四軍直屬第15馱馬運輸旅，第十四軍直屬獨立防空第288營、第303營，獨立炮兵第廿八叢集所屬第1、第2、第7速射加農炮營。

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