由於第一次皖中作戰的教訓，西路日軍在向合肥發動牽制性進攻的時候注意對華軍可能經由大別山方向實施迂迴側擊給予了相當的重視。

所以，在戰役發起之初，日軍便以第六十師團進佔潛江，並隨後向嶽西、霍山方向進擊。

在第六十師團攻佔潛江縣城的同時，由第三師團所屬步兵第六聯隊、第廿六師團所屬獨立步兵第十三聯隊、第十三師團所屬步兵第六十五聯隊、第卅九師團所屬搜尋第卅九聯隊、第六十四師團所屬獨立步兵第131大隊及獨立工兵第61大隊組成的塘（真策）支隊，也從羅田、英山、蘄春一線東進，夾擊嶽西、霍山及黃（梅）宿（松）太（湖）一線。

儘管塘支隊的行動多半是虛張聲勢，但負責大別山作戰的第十四軍團羅迺瓊部不敢浪戰，於是除以若干營連進行遲滯戰外，軍團主力主動撤退至霍山、六安一線避敵鋒芒。

問題是，羅軍團撤出大別山區之後，安慶日軍的側翼威脅便消除了，安慶日軍便以第五十八師團、獨立混成第八十五旅團、獨立山炮兵第五聯隊為左翼，在加強戰車第十三聯隊2箇中戰車中隊後沿懷寧、桐城一線向廬江、舒城、肥西撲去。

又以第一三二師團、獨立混成第九十旅團、野戰重炮兵第十四聯隊及戰車第十三聯隊剩下的1個輕戰車中隊、3箇中戰車中隊為右翼，向樅陽、無為、巢湖方向實施進攻。

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