為了改善皖中蘇北方向的局勢，進而北上徐淮威脅河南華軍側後，逆轉北方戰局，在1845年2～3月間，日本支那派遣軍一共抽調包括第五十八師團、獨立混成第六十二旅團、獨立混成第八十四旅團、獨立混成第八十九旅團在內的近4萬日軍過江北上，兵分兩路直指安慶、合肥。

同樣在1945年的2～3月間，日軍還調動獨立混成第十七旅團、獨立混成第八十五旅團、獨立步兵第十一旅團、獨立步兵第十二旅團等部共計1.9萬人在鄂東方向實施反攻，策應第五十八師團等部在皖中的攻勢。

負責鄂東方向的晉軍第十五軍團彭毓斌部雖然兵力較日軍為多，但因為前一階段執行進攻任務，傷亡非小，再加上在長時間的戰鬥中筋疲力盡，彈藥也幾近用光，不得不向大別山以北轉移。

負責圍攻安慶的第二軍團王以哲部和第九軍團陳鼎勳部面對內有堅城、外有日軍重兵的情況下，也只能選擇暫避日軍兵鋒，退回舒城、霍山一線構建阻擊陣地。

合肥外圍的第十四軍團羅迺瓊部雖然在全椒、滁州一線擋住了日軍獨立混成第六十二旅團、獨立混成第八十四旅團的進攻，但一來損失較大，二來又有防著日軍可能從巢湖以東方向迂迴，兵力嚴重不足。

因此，鄂豫皖戰區抽調第廿軍團範紹增部至東線實施阻擊任務，結果一度攻入合肥城內的第三軍團牛元峰部在後繼無力的情況下只能撤出城區，重新轉入圍困狀態。

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