1944年5月18日，華北日軍獨立混成第九旅團一路擊破華軍阻擊抵達晉城，旋即匯同晉城守敵獨立步兵第十四旅團一部向長治、潞城方向進攻。

而在同一日，久候新絳等地日軍援兵不致的晉綏集團軍群也對晉南戰事做出調整，決定以第八軍團北上匯同晉軍第八十三軍預備第卅三師魯應祿部包圍新絳、臨汾。

以晉南叢集的第二二一師、第二六二師及獨立炮兵第四叢集、鐵道炮兵第一超重炮隊進攻運城。

以原陝西河防司令部所屬第二四二師一部進攻夏縣。

這麼一來，日軍第六十九師團的壓力就大增。

日軍第六十九師團也是二（旅團）四（大隊）制丙種師團，額定兵力約1.1萬出頭，而第一軍配屬其作戰的3個炮兵大隊加起來也就2000餘人，合計1.4萬。

在此前進攻平陸及後撤的過程中已經損失了2000餘人，再加上丟在永濟、臨猗、萬榮、聞喜、絳縣的2000餘人及退入夏縣的1000餘人，實際在運城周邊只有不到8000人的力量，其中還有近五分之一的輕重傷員。

雖然該師團參謀長上野真臣大佐已經將師團輜重隊、工兵隊及部分輕傷員拉上戰場，但面對華軍火力及兵力上的雙重優勢，第六十九師團還是陷入了滅頂的危機之中。

“真是壯觀呢。”

雖然第八軍團各軍師正在急速北上，但第八軍團指揮部卻被晉綏集團軍群司令官黃三喜上將整個的挽留了下來，此時，親眼目睹了西北軍的空炮協助的驚人效果，不由得曹福林、展書堂等人心生感嘆。

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