或許是在豫北的勝利來得太過輕鬆了，岡村寧次生產了得隴望蜀之心，於是經過一番權衡之後，華北日軍將冬季掃蕩的第二階段目標放在了山東。

1943年末的山東，華軍主力部隊為東北軍系統的預備第七軍霍守義部及楊虎城、鄧寶珊舊部組成的第五十軍王勁哉部，以及由同為東北軍系統的山東省保安第一師張言傳部、山東省保安第二師王景烈部、山東省保安第六旅王理寰部、山東敵後別動軍秦啟榮部等，其中尤以第五十軍王勁哉部的發展為迅猛。

王勁哉出身於陝北靖國軍，是楊虎城的老部下，抗戰之初為新編第一軍新編第卅五師師長，鄧寶珊調任天山省主席後，王部隨第五十軍軍長楊統渠一起調入山西作戰，一度歸屬於戰區副司令長官李過的麾下，在楊虎城集團覆滅後拒絕隨楊統渠一起叛變投敵，因此，積功升任第五十軍軍長。

1941年10月後，王部調往山東，此後兩年王勁哉以臨沂為中心建立了囊括莒縣、沂南、沂水、五蓮、費縣、蒼山、臨沭、莒南、諸城等十縣在內膠南徐北敵後根據地，並擴軍三萬，在敵後建立了不小的局面。

不過王勁哉為人跋扈、爭強好勝且猜忌多疑，對外連續兼併韓多峰的徐北民團、王金銘的徐海省保安第一旅、張希賢的魯南自衛軍等友軍並自建政權系統、兵工廠，自徵稅賦、兵員，導致與蘇徐魯豫皖戰區及山東、徐海兩省省政府的關係極度緊張。

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