1939年4月29日，鄂豫皖戰區以門炳嶽預備騎兵軍團為先導向徐海地區發起反攻，當日便攻佔固鎮與蚌埠間新馬橋、連站、曹老集等津浦路沿線村鎮，消滅日軍守備隊及偽警備隊300餘人，致使津浦路及沿線通訊為之中斷。

第二天，自蒙城之線出擊的第六十七軍第一零七師趙鎮藩部、第一零八師朱鴻勳部攻克蘄縣、桃園逼近宿縣外圍，自穎上以東龔集越過西淝河攻擊淮南的第五十七軍第一零九師杜繼武部則攻佔了丁集、潘集迫近鳳台、謝家集。

5月2日，蘇徐魯豫皖戰區所屬第十七軍高桂滋部協同新五軍孫殿英部萬餘人再攻泗洪，泗洪縣偽政府僱員及偽警察50餘人主動反正，開啟縣城，日軍守備隊被迫依託兵營負隅頑抗，未幾便被全部殲滅，高部及孫部遂順勢攻打泗縣。

同日，經過短暫休整的門炳嶽預備騎兵軍團南下淮河，逼近淮北要津小蚌埠，蚌埠日軍緊急動員包括鐵路局員工在內的退伍軍人、在華商人約百人參與防守。

結果又被門軍團重創，死傷枕藉，不得不退過淮河死守鐵路橋以南地域淮北出現的危機讓整個華北震動，華北日軍終於證實中國軍隊的行動並非孤立，而是在整個徐海、皖北地區利用日軍兵力空虛之際實施了大反攻。

不過這一連串的反攻對兵力捉襟見肘的華北日軍還只是小麻煩，很快，更大的威脅出現了。

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