1938年9月29日，經過10餘日的苦戰，日軍第三師團終於突破了中方的阻擊，佔領潢川縣城。

此戰中方參戰6個師近7萬官兵損失超過三分之一，7個團長或殉國或重傷，22個營長陣亡，連排長几乎更換了一輪。

不過中方雖然損失慘重，但第三師團也沒有討到便宜，超過4000人的傷亡，同樣讓第三師團及配屬的漆田支隊元氣大傷。

但第三師團師團長藤田近中將和參謀長齊藤正銳大佐卻一致認為中方已經無力再戰，勝利女神已經向日軍掀開了裙邊，因此，嚴令各部繼續西進。

9月30日，日軍除以騎步兵2500餘人向光山方向進擊外，其餘各部繼續大舉西進，連續佔領養八店、傅店、北馬店等羅（山）潢（川）公路沿線村鎮，並突破了第9集團軍所屬新6軍第1491團趙雲霖部在寨河邊的防線進止至竹竿河畔的孫鐵鋪鎮。

“連副，是小鬼子的尖兵。”

周山腳下一處相對標高十幾米的土包後面，十幾個手握鋼槍計程車兵正緊緊的盯著不遠處的公路，其中一個眼神較尖的一眼就發現了打著太陽旗呈搜尋隊形前進的黃色人流。

周山位於竹竿河東、羅潢公路以南，雖然總的相對高度只有6～70米，但在一馬平川的信東平原上只有南方2公里外的獨山可以與之媲美。

作為控制羅潢公路的要點，馮欽哉在此佈下了第16軍團最精銳的一支部隊——第7軍教導團1營，顯然是準備打一場硬戰的。

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