安慶失守後，日軍臺灣守備隊（波田支隊）搭乘海軍艦艇繼續沿長江西進，於38年7月上旬抵達了江防要塞馬當的封鎖線以東。

馬當要塞系由德國軍事顧問設計，武漢方面經營數月耗資無數才得以建成。

要塞堅固異常，是阻攔日本海軍溯江而上的堅固堡壘，武漢方面對它寄予厚望，認為藉此東方馬其諾防線至少能阻止日軍攻勢一個月左右。

果不其然，要塞沒有辜負武漢方面的厚望，日本海軍中國方面艦隊（揚子江艦隊）首先試圖從江上開啟通道，無奈沿途水雷、沉船和人工暗礁太多，日軍無法逐一清除，再加之掃雷艇在守軍的炮火下，無法掃雷，日軍被迫困頓於要塞下游。

見利用海軍艦艇直薄馬當要塞已然行不通，急於在南線挽回顏面的日軍就改為陸路迂迴進攻。

馬當要塞附近守軍為李韞珩的16軍，兵力約2萬餘人，實力尚算雄厚，若是據險而守，只有一個旅團不到兵力的波田支隊並無十足把握。

然而李韞珩為了撈取個人名譽利令智昏，大敵當前竟然還辦了一個為期兩週的“抗日軍政大學”7月7日，李韞珩還大肆鋪張地辦了一個隆重的結業典禮，邀請了16軍各級軍官和當地士紳數百人參加。

透過漢奸和日軍特務機關獲悉這個情報的波田支隊遂於當日凌晨在16軍的防地東流登陸成功，然後順利地攻下了既無準備，又無主官指揮的香山、香口等地。

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