山西那邊形勢急轉置下，河南的情況也好不到哪去，日軍佔領徐州、海州一線之後，稍事休整的第2軍便在軍司令官東久禰官埝彥王中將的指揮下向西乘勝追擊，先後攝取蕭縣、豐沛、金鄉、成武，連帶臨時劃撥第2軍指揮的第13師團第103旅團等十餘萬大軍從東北、東、東南三個方向逼近豫東重鎮歸德。

此外，日軍華北方面軍還調動第11師團自甄城、東明一線越過黃河，5月7日，菏澤棄守，8日，定陶失陷，北線日軍一路疾行，兵鋒直指蘭考、民權等歸德守軍後路。

但這些都不是最可怕的，日軍第10師團盤踞在新鄉以南，虎視眈眈窺視著鄭州至開封之間，巨大的壓力迫使冀魯豫戰區的中國守軍不得不將大量有力部隊集中起來隨時應對日軍可能的最後一擊，由此，可以用在歸德一線的作戰力量就明顯有些孤軍奮戰的意味。

然而無論是出於振作民心、軍心還是遲滯日軍快速進攻贏得各部整補時間亦或是進一步削弱雜牌武裝力量的目的，歸德一戰都勢在必行。

5月9日，于學忠宣佈就任歸德守備司令，全面統轄冷寅東第10軍團、繆澄流第51軍等部堅守歸德。

同日，冀魯豫戰區還任命第8軍團軍團長孫桐萱為左翼接應司令，統率所部第12軍及剛剛歸屬第8軍團指揮的劉茂恩第15兩軍在民權、蘭考、寧陵、睢縣間活動，隨時接應歸德守軍並阻擊日軍第11師團所部可能向蘭考一線的進攻。

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