傅作義將太原城內尚有的15000餘兵力中的8000戰鬥兵分別部署在三道防線上，第一道在城外，第二道以城牆為屏障，第三道左翼在三橋街一帶，試圖以此遲滯日軍的進攻，為晉軍的光榮做出最後的貢獻。

根據傅作義的部署，城內陣地被劃為四個部分：北城，第138師董其武部3個營。

東城，第101師孫蘭峰部3個營及預備第10師馬延守部6個連。

南城，由預備14師副師長楊維垣率所部第2團團部及2個營又1個連守備。

西城，因背臨汾河，僅以山西新軍決死隊第四縱隊3箇中隊把守。

炮兵則分佈在全城的各個炮兵陣地，分別就近提供炮火支援。

城廂前進陣地：北關兵工廠舊址由預備第9師第2團團長李思溫帶2個營防守。

東北城外黃國樑墳地，由第138師第1團的張惠源營防守。

東南城外郝莊、雙塔寺陣地，由第101師第1團韓春富營防守。

南城、西城外，由收攏的川軍第165師第7團張伯言部和第168師第1團楊呈部，分別在太原火車站和汾河東岸派出警戒部隊。

第35軍的騎兵連，則在汾河西岸，擔任遊動巡邏。

此外傅作義還另以第5集團軍副司令官曾延毅為太原戒嚴司令，馬秉仁為戒嚴副司令，指揮山西憲兵第7、8兩隊，擔任城內的崗哨、巡查，負責維持城內秩序。

後又委派袁慶曾為關廂防守指揮官，指揮部由大同撤退來的大同警察局長張公量、督察長韓伯琴、省民政廳科長高賡虞等組成，負責指揮督戰任務。

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