日軍坂垣師團佔領濟南、泰安之後，一度為了實現豫北會戰的戰略目的曾以主力三浦支隊西進，先後奪取了肥城、東平、寧陽、汶上等地。

豫北會戰結束之後，該師團轉向沿膠濟、津浦兩路沿線前進，並在韓復榘保全勢力消極抵抗的指導思想下先後攝取淄博、青州、萊蕪、新泰，並前出至津浦路要點曲阜、滋陽（注：即今兗州）、鄒縣並進一步奪取了運河重鎮濟寧。

有鑑於山東形勢的不斷惡化，早在37年的12月底蘇魯戰區就根據西北總司令部的命令抽調萬福麟第3軍團進入滕縣、臨沂、日照以穩定戰局。

此後受到戴季良在38年1月初對抵抗不力的韓復榘實施的先捕後殺的嚴厲處置的刺|激，第9軍團孫桐萱部，以及第3集團軍第55軍曹福林部對日作戰的態度出現了180度的轉折。

已經退到了嘉祥、鉅野等運河以西地段的孫桐萱部返身越過運河一舉收復濟寧、汶上，且在滋陽與日軍第5師團所部連日激戰，以五倍於敵的自身傷亡換取了斃俘日軍800餘人的戰果。

而第55軍也在昌樂至濰縣（濰坊）之間的膠濟路上節節抵抗，一度迫使日軍舉步維艱。

再加上前出滕縣的第3集團軍牛元峰第69軍對鄒縣的威脅，以及北上蒙陰的何國柱第2騎兵軍之王奇峰騎兵第4師部對新泰一線的反擊，讓前期僅在山東戰場投入一個師團兵力的日軍疲於奔命，大有處處捉襟見肘的感覺。

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