在奉軍的步步緊逼下，3月15日吳佩孚揮淚離開鄭州，臨走時他下令自兼豫西防守總司令，意圖保留東山再起的機會。

他認為奉軍只不過是要自己讓出蘆漢路，現在已經讓出了，奉軍再沒有理由逼自己了吧。

在這種想法之下，他跟著西北軍的屁股之後接收了空空如也的鞏廠，司令部也遷到了偃師一線。

然而吳佩孚的想法代表不了奉張，也約束不了自己的手下。

靳雲鶚的保豫軍和張學良、韓麟春的奉軍打了一場惡戰，靳手下第一勇將高汝桐乘坐鐵甲車去搶奉軍的鐵甲，兩車相撞，生生將高汝桐這位和西北軍並肩防守過漢陽的保定生的身體撞成了一堆肉醬。

就在吳佩孚坐困愁城之際，一個轉機出現了，已經整合完原來國民軍各部的馮玉祥在蘇俄的支援下發動了犀利的反擊，3月20日國民聯軍攻克歸綏，隨即前鋒直指平地泉（即集寧）大有兵進張家口、多倫截斷奉軍關內外的架勢。

而在南方，3月21日，北伐軍薛嶽第一師進入上海近郊龍華，嚴重率第二十一師佔領蘇州，上海守軍軍心動搖，上海防守司令李寶章也派人向北伐軍輸誠。

就在此時，上海工人發動第三次武裝暴動並於第二天中午攻克了敵人的全部據點，佔領了上海，成立了所謂上海市民臨時政府。

同樣是在3月21日這天，北伐軍同時開始了對南京的總攻擊。

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