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百團大自1940年9月22日開始，至1940年10月上旬結束，其主要戰術目的是擴大戰果，作戰基本方針是繼續破壞日軍交通，摧毀深入根據地的某些據點。

在這期間晉察冀軍區主要進行了淶靈戰役，第129師主要進行了榆遼戰役，第120師主要破擊了同蒲路，在第二階段結束的時候，還提前迎來了黃崖洞保衛戰。

這些戰役均圓滿結束，同時也開打了第三階段的序章。

歷經了近兩個月，連續遭到八路軍兩次大規模攻勢的打擊，鬼子為防止局勢繼續惡化，儘快穩住佔領區，遂調集重兵，從10月6日起，先後對華北各抗日根據地進行報復「掃蕩」，企圖趁八路軍連續作戰來不及休整之機，打擊八路軍主力，毀滅抗日根據地。

鬼子的算盤打的很響，但他們這些計劃顯然都在八路軍的意料之中。

在掃蕩開始之前，主力部隊隱藏了起來，並還抽空幫老鄉們完成了搶收，還有采購糧食。

徐三聯合大戶富商操控糧價，從某種程度來說，也算幫助了八路軍，因為不是徐三把糧價抬的過高，八路軍也不會對糧食的採購過於重視，也正是因為如此，今年的八路軍也提前完成了過冬糧的儲備，同時也幫助老鄉們藏好了糧食。

此消彼長，再加上徐三由抬高了糧價，就使得鬼子現在的日子很不好過，有些邊緣部隊已經出現吃不飽的問題。

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