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卻說曹操既定襄陽，一面親至劉表墓前拜祭，一面出榜安民，號令三軍不得騷擾百姓。

荀攸進言說：“江陵乃荊州要地，錢糧多集聚在那裡。若被劉備佔據，急切難以動搖。今劉備帶領百姓，行速緩慢，當率大軍急攻。”

曹操說：“劉備沽名釣譽，攜民十數萬作為掩護。吾大軍進擊，豈能不顧百姓性命，必然延誤時日。不如以輕騎繞過百姓，前往追襲。”於是便教各部挑選五千鐵騎，親自率領，從襄陽繞道，穿插迂迴，星夜超過百姓，疾馳三百多里至當陽長坂（今湖北當陽東北）趕上劉備。

且說劉備引三千軍馬，十數萬百姓緩緩向江陵進發。

將至當陽，諸葛亮說：“雲長去江夏求救，卻無音信，不知為何？”

劉備說：“敢煩軍師親走一遭。劉琦感念昔日上屋抽梯之教，若見先生親至，必不推辭。”

諸葛亮應諾，與劉封引五百軍先往江夏求救去了。

時值秋末冬初，黃昏將至，涼風嗖嗖，劉備與簡雍、糜竺、糜芳引軍於當陽附近景山紮營暫歇。

及至四更時分，只聽西北喊聲震地而來。

劉備大驚，急引所剩兩千軍馬迎敵。

曹操親率五千鐵騎，繞道穿插包抄過來，勢不可擋。

正在危迫之際，幸虧張飛引軍到來，拼命殺開一條血路，救護劉備往東而逃，曹軍切斷了百姓大隊，勸止南行。

劉備顧不得百姓，與張飛且戰且走。

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