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北方烏桓起兵，風雲突變，看似太平的荊州也是暗流湧動。

隨著劉表與劉備二劉越走越近，蔡瑁也漸漸發覺劉表的防備和猜忌了，他原本是荊州第二號人物，可是劉備的崛起讓他感受到了切身的威脅。

劉備的威脅比蒯氏可強多了，蒯氏雖然是當地大族，但畢竟只是在政治經濟上影響力巨大，在軍事上其實並沒有什麼人才，

蔡氏掌握著荊州近半的兵馬，特別是荊州水軍，在江夏水軍覆亡之後，已經完全掌握在蔡氏及其心腹手中，這也是當初蒯氏是幫助劉表坐上荊州之主的位子，但地位卻漸漸居於蔡氏之後的原因。

可如今劉備在荊州士族的強勢崛起，卻讓蔡氏在軍事實力上的優勢被劉表趕超。

劉備在徐州、在新野百姓心中以仁著稱，但在蔡瑁看來這確是一隻欲豁難填的餓狼猛虎，隨時準備侵吞荊州，這其中自然也包括了他蔡氏。

蔡瑁也向劉表建言過，劉備絕非久居人下之輩，要劉表小心提防。這話以前劉表聽得進去，可如今劉表已經疑心蔡氏暗中倒向了曹操，哪裡還會再相信蔡瑁的話，蔡瑁幾次建言反而讓二劉走得更近。

蔡瑁對此如坐針氈，原本他也沒有倒向曹操的意思，可是與荀彧一來二往之間，曹操拉攏之意就是禿子頭上的蝨子，那是明擺著的。

蔡瑁思慮再三，覺得就算是荊州劉、蔡、蒯三族齊心協力也難以抵擋曹操兵鋒，更何況是三族這般貌合神離，於是蔡瑁也漸漸真起了倒向曹操的想法。

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