東突厥敗後，吐谷渾漸趨強大。634年，吐谷渾可汗伏允依其臣天柱王之謀，進襲唐廓州(今青海化隆西南）、蘭州，使通往西域的咽喉河西走廊受到威脅。並拘留唐朝使節。同年6月，唐派段志玄率軍出擊，吐谷渾攜眾遠遁。11月，吐谷渾復掠涼州(今甘肅武威），唐太宗於是決定大舉進擊。12月，起用已退休的李靖為西海道行軍大總管，統轄兵部尚書侯君集、刑部尚書李道宗、涼州都督李大亮、岷州都督李道彥、利州刺史高甑生等諸道行軍總管和歸唐的東突厥及契苾何力等軍進擊吐谷渾。

次年閏4月8日，李道宗部在庫山(今青海湖東南）擊敗吐谷渾軍，伏允為阻追兵，沿途燒盡野草，輕騎逃往沙漠，為唐軍追擊製造了不少困難。多數將領認為，途無野草，馬易飢疲，騎兵難以深入，不如撤軍，以待馬肥時再相機進攻。侯君集等人認為，吐谷渾敗於庫山，如"鼠逃鳥散，取之易於拾芥"，應該乘勝追擊，"此而不乘，後必悔之"。李靖採納了他的意見，兵分兩路，分進合擊吐谷渾。李靖親率李大亮等部由北道切斷吐谷渾通往祁連山的退路，並迂迴至其首府伏俟城(今青海湖西）；以侯君集、李道宗等部由南道追截南逃的吐谷渾軍。

5月，北道唐軍先後在曼頭山、牛心堆(今青海湖沿岸）、赤水源，蜀渾山等地連敗吐谷渾軍，俘斬其名王數十人。南道唐軍歷經無人之境2000餘里，在烏海(今青海苦海）大破伏允部，俘其名王，餘眾西逃。

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