關羽得知江陵失陷的準確訊息後，立即收兵南下，準備反攻。他曾派人去見呂蒙，打聽將士家屬的情況。呂蒙善待來者，並讓他們在城中自由觀看和訪問，還准許他們帶回蜀方將士的家信。這些人回到部隊以後，將此訊息告知蜀軍將士，大家得知家屬老少平安，生活比平日還好頓時鬥志全無，軍心渙散。關羽自知已處於勢孤力弱的境地，不得不西走麥城(今湖北當陽東南），吳軍圍困麥城，關羽棄城逃走，其部下和將士紛紛離去，跟隨關羽者僅十幾個人。十二月，關羽一行人行至彰鄉(今湖北當陽東北），被吳軍捉住，吳軍將關羽斬殺，荊州各郡縣落入孫權之手。

關羽是劉備的心腹大將，他們在一起經歷過許多患難。關羽被殺，給劉備以沉重打擊。而荊州的喪失，對劉備的打擊更為沉重。章武元年(公元221年），劉備正式稱帝以後，立即決定對吳用兵，奪回荊州，替關羽報仇。在此之前，曹操已死，其子曹丕在洛陽稱帝，正尋機併吞蜀吳兩國。因此，蜀國一些大臣名將不主張攻吳，將軍趙雲以為，目前蜀之大敵為曹操而非孫權，先滅曹魏，孫吳自然順服蜀國。此時劉備報仇心切，聽不進不同意見。孫權不願擴大兩國糾紛，兩次派使者前往講和，劉備也斷然拒絕。

進攻前，劉備派張飛率兵萬人以為先頭部隊，從閬中(今四川閬中西）向江州(今四川巴縣西）進發。由於關羽與張飛乃患難之交，此次出兵替朋友報仇，張飛的心情格外激動，平日對部下便很粗暴的他，如今對下屬更加苛刻，引起部下嚴重不滿。因此，在隊伍出發之前，張飛被部下叛將殺害。

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