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對虎賁團完成新一輪的整編後，徐清風命令周衛國，梁山，孫奎，方勝利等人輪番勤加訓練，在廬江養精蓄銳。

而在徐清風他們在廬江休整訓練的時間裡，日軍南北兩大戰略集團軍，也完成了兵力集結和物資的調配。

北邊戰場由於擁兵八萬的韓復渠不戰而逃，先後棄守濟南，泰安，曲阜等地。

以致於黃河天險形同虛設，日軍輕鬆攻佔山東首府濟南和重鎮泰安。

1月13日，華北日軍悍旅第5師團沿膠濟鐵路東進，與先期登陸的日本海軍陸戰隊聯合攻佔青島，進而橫掃膠東半島。

隨後，第10師團沿津浦鐵路南下，第5師團沿諸城、莒縣一線向LY方向進攻，兩大日軍主力師團在航空兵的掩護下，齊頭並進，企圖會師臺兒莊，從而開啟徐州的北大門。

而南線戰場上，華中日軍主力各部約八萬餘人，也自鎮江，金陵，江城（蕪湖）等地渡江北上，沿津浦鐵路直撲蚌埠。

進軍至明光一帶，即遭到了國軍阻擊，雙方遂即連續激戰月餘，互有勝負，南線戰場態勢進入了膠著狀態。

面對日軍南北兩大集團軍的同時進犯，國民政府也適時調整了之前的戰區轄區部署。

將徐州南北兩線所屬各部隊合計六十四個師，一百多萬人，全部調歸第5戰區司令長官李宗人將軍統一指揮。

其中包括原屬於第3戰區的部分部隊，李宗人將軍和幕僚經過商議後決定，以主力在徐州以北，魯中，魯西南地區誘敵深入，聚而殲之。

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