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王凌舉楚王為帝，天下竟無一人響應。

麾下士卒與青壯多有逃散。

司馬懿以皇帝詔令赦免其部將叛亂之罪，人心更是不在王凌這邊。

原本圖謀水陸並進，朔潁水而上，取許昌為基，聯兗州、淮南與洛陽分庭抗禮，卻在令狐愚忽然病亡後，化為泡影。

王凌不得不下令約束士卒，是以行軍極為拖沓。

每日只行三十餘里，還要花費大量精力防止士卒青壯逃散。

兵至沉丘，司馬望早率許昌屯兵入項城防守，司馬懿前鋒胡奮率四千輕騎馳援，

兩軍隔河相望。

王飛梟率軍強攻項城，司馬望死守，胡奮襲擾，淮南軍久攻不下，軍心再度渙散。

王凌只得圍城三重。

嘉平元年七月，司馬懿、司馬師父子領兩萬中軍親至。

王凌震恐，深溝高壘，以求自保。

其子王飛梟力勸，“司馬老賊初掌洛陽兵權，中軍必不附，且其遠來勞頓，立足未穩，今當一鼓作氣，決而戰之，生擒司馬父子以謝天下！若遲疑不決，士卒軍心盡去，則我父子必為司馬氏所擒。”

自芍陂之戰後，王凌已經九年沒有經歷大戰。

養尊處優，受朝野內外的尊榮，一路加封至南鄉侯、車騎將軍，儀同三司，食邑一千三百五十戶。

正始九年代高柔為司空。

家平元年，又被司馬懿提舉為三公之首的太尉，假節鉞。

王飛梟站在一個將領的角度看問題，但此時的王凌已經不是將領。

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