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第五山地師是在“海獅計劃”徹底失敗後組建的部隊，擁有第85山地步兵團、第100山地步兵團、第95摩托化偵察營、第95反坦克營、第95工兵營和第95通訊營，總兵力14000人。

單純從兵力上看，第五山地師和總兵力15000人的第143師差不多，不同之處在於第143師多了一個炮兵團，擁有更強大的攻擊能力。

和之前一樣，戰鬥首先在空中爆發，南部非洲空軍和德國空軍為了爭奪制空權爆發了激烈的戰鬥。

駐紮在克里特島上的南部非洲空軍全力以赴，派出近150架戰機為第143師提供空中掩護。

德國空軍同樣傾巢而出，在飛機效能上雖然稍顯劣勢，數量上卻明顯佔優。

戰鬥進行的很激烈，南部非洲空軍在空戰爆發的第一天就損失了14架戰鬥機。

德國人的損失是27架戰鬥機，以及6架轟炸機。

就在空戰爆發的同時，第五山地師向第143師的陣地發起地面進攻。

第五山地師的裝備還是不錯的，全師裝備近500挺機槍，超過100門迫擊炮，以及68門拖拽火炮。

問題的關鍵在於，第五山地師裝備的拖拽火炮大多都是輕型火炮，重型火炮僅有16門，這就導致第五山地師在進攻的時候陷入火力嚴重不足的尷尬局面。

第143師除了沒有裝甲部隊之外，機槍和火炮的數量上，和南部非洲本土部隊基本完全一樣，所裝備的火炮基本都是大口徑重型火炮。

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