張陵死後，有兩個人繼承了他的事業，一個是張陵的兒子張衡(不是發明渾天儀、地動儀的那個張衡)，另一個是張修。張修可能是張陵的徒弟，也可能只是冒五斗米道之名招搖撞騙。張衡死後，其子張魯就成了五斗米道的三代目。

當時張魯和張修都依附於益州牧劉焉，張魯是督義司馬，張修是別部司馬，劉焉派這兩個人一起攻殺了漢中太守蘇固。隨後張魯又殺了張修，兼併了他的軍隊。

張魯的行為形同反叛，但劉焉卻默認了。這是因為張魯的母親是一個挺有姿色的巫婆，她和劉焉常常在深夜裡關燈對劇本。有了這一層關係，劉焉便對張魯的行為睜一隻眼閉一隻眼。劉焉死後，劉璋上位，張魯很不恭順，劉璋便將張魯母親一家盡數殺光。

雙方撕破臉皮之後，張魯公開割據漢中郡與劉璋為敵，劉璋幾次想征討張魯都失敗了。

不光劉璋，朝廷也無力征伐張魯，不得不承認他的地位，任命其為鎮民中郎將（一說鎮夷中郎將）、漢寧（張魯改漢中郡為漢寧郡）太守。但張魯不太感冒，一度想過稱“漢寧王”。張魯的功曹閻圃（pǔ）說，一旦這麼幹就相當於徹底和朝廷決裂，再也沒有緩和的餘地了。張魯這才放棄了稱王的想法，給自己留條回頭路。

張魯建立的是一個政教合一的政權，剛入教的人稱為鬼卒，學習道義並經過考察後，可以升級為祭酒，也就是小頭目；有能力的、帶領教徒多的，再升為大祭酒，就是高階領導。最高級別的叫師君，就是張魯本人。

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