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其實這時宇文邕面對著北齊十萬大軍，已經有些打鼓。

畢竟正在迅速逼近的北齊軍隊的戰鬥力都是明擺著的強大，裡面更是有一萬多全副武裝的重步兵，哪怕是北周的大多數將領都感覺這次只要能夠保住平陽城這個戰果，就已經足夠了。

周武帝宇文邕思前想後，最終決定任命大將梁士彥為晉州刺史，率精兵一萬鎮守平陽城，他自己卻率全軍撤退至玉壁（今山西稷山西南）一帶，美其名曰伺機而動。

其實包括梁士彥在內的所有北周將領大家心裡都明白，面對著將要到來的北齊十萬援兵，梁士彥憑著這麼點人手根本不可能守住平陽城，他和那一萬北周士兵其實已經被北周拋棄了。

在宇文邕看來，以梁士彥在北周的地位並不高，也不算是北周多出名的將領，哪怕是在防守平陽城時意外戰死，也不會讓自己有多心疼，而如果梁士彥萬一真的防守住平陽城就更好了。

很快，當北齊大軍距離平陽城還有一天不到路程時，宇文邕率領北周大軍撤退了，城頭上凝視著大軍緩緩撤退的梁士彥則是默默地接受了這一切，他很快振作起來，率領上萬北周士兵加緊對平陽城池進行修補、加固。

在北周大軍後撤時，得知訊息的齊軍也果然派出大軍追擊西撤的周軍，幸好擔任周軍後衛的宇文憲、宇文忻等人早有準備，組織起一場阻擊戰，並且在阻擊戰中斬殺北齊驍將賀蘭豹子等人，齊師受挫之後才停止追擊。

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