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章邯從東阿退到城陽，心情十分沉痛，就想整軍再戰。李由道：“現在楚寇獲勝，士氣正旺，我們應該避其銳氣。此處城小糧缺，怕也堅持不了幾天，應該做別的打算。”章邯道：“將軍有何良策？”李由道：“東郡城高濠闊，又是糧草的囤積之地，若能據守，定能與叛軍長期周旋，況且叛軍遠道而來，糧草一定供給不上，時日長了，他們就會露出破綻，那時將軍再召集各路兵馬，出奇制勝，就能戰敗項梁。”章邯沉吟道：“李將軍果然高見，可我擔心大軍到了東郡，楚軍西進怎麼辦？”李由道：“以前周文繞開滎陽西進，是因為秦國沒有防備，現在您的軍隊駐守在東郡，函谷關也有大軍守衛，項梁怎敢西進？您若不放心，我可以去三川防守，只要擋住了項梁，您就儘快想辦法破他，我軍就可以反敗為勝。”章邯聽了李由的計策，心裡很是高興，就留下偏將高素守城陽，然後和李由連夜出城，一個去了三川，一個去了東郡。

項羽和劉邦在東門屯駐，次日探馬報告說西門和北門有車馬碾過的痕跡。項羽就命人打探，才知道李由和章邯都已離去。項羽就派劉邦攻城，自己堅守大營。劉邦來到城下，高素死守不戰。楚軍只有騎兵，一時奪不下城池。項羽十分惱火，就親自來到城下喊話：“投降的免死，如若頑抗，城破之後，全部活埋！”秦軍已經聽說項羽在襄邑埋過秦軍，軍士都非常害怕，就想出城投降。高素就嚇唬他們道：“你們的妻兒老小都在關中，如果出降，家人的性命難保。”軍士們就齊心協力地守城。項羽見秦軍不投降，心中大怒，即刻下令趕製攻城器械。

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