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益州轄漢中、巴郡、廣漢、蜀郡、犍為、越巂、牂牁、益州八郡三屬國九十八縣，是漢朝十三州中地域最大的州。

劉焉是恢復州牧制度，益州的第一任州牧。

恢復州牧制度之前，漢朝的行政級別分別是縣、郡、朝廷三級，州刺史為監察地方，實權不及郡守，劉焉為私慾建議朝廷恢復州牧制度，並自告奮勇去最偏遠的交州任州牧，因私下裡聽說益州有天子氣，遂申請改去益州任州牧。

時任益州刺史卻儉是買官上位，因為無才無德昏庸無能，致使蜀中民不聊生盜賊橫行。

劉焉赴任的途中，南陽人馬相在綿竹起兵，他聚集了數萬人馬攻破雒城，殺死益州刺史卻儉自立天子。

馬相雖然聲勢浩大但能力欠奉，被益州從事賈龍、犍為太守任岐用幾千人消滅，隨後兩人迎劉焉入主益州。

劉焉為西漢宗室之後，他隻身來到益州無兵也無權，只能依靠益州本地豪強的支援，快速穩定住局面，但他本人有野心不甘為豪強操控，對非益州出身之人也格外優待。

後來中原大亂，南陽和關中數萬流民進入益州，劉焉將其收編為東州軍，成為自己掌控的力量。

除此之外，劉焉還收編割據周邊的小勢力，其中就有擁有大量信徒，在鵠鳴山傳道的張魯。

漢末民生困苦，以傳教蠱惑人心的賊寇趁勢而起，其中有中原宣傳太平道的張角，關中宣揚隱身法的駱耀，以及益州宣傳五斗米教的張魯等。

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