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陳宮在得知劉備沒有搶佔地盤還是去追擊袁術，勸呂布也是追殺袁術，如果袁術死在劉備手中，而他呂布卻是在這裡搶地盤，會失百姓之心。

呂布雖然不願，但是他知道他的缺點就是不得民心，沒有世家願意投靠呂布,因為呂布武力強大士兵都崇拜他，世家投資呂布那等於用錢糧打了水漂，沒有錢糧呂布雖有徐州但是日子並不好過。他搶世家越多日子就更不好過，因為治理整個徐州他還得依靠世家。

因此呂布在關羽進入潘陽郡的時候，呂布率領自己三千精騎直取潘陽城，想要先一步拿下袁術。

袁術在潘陽城捨不得離開，他手下官員一大清早就下令潘陽城內所有百姓南撤,看到呂布竟然從新都郡直取潘陽城，竟比關羽先一步到達,潘陽所有世家百姓都開始南逃，原本袁術佈置的三萬多大軍不等袁術撤退，竟開始先亂起來。

袁術手下大將紀靈看到呂布已經殺到，他從皇宮內強請出袁術，坐上車輦，率領一萬多袁術精銳開始全力撤退。

呂布到來潘陽城下，看到整個潘陽城百姓都在潰逃，他想起陳宮的叮囑，拿下袁術最少半個揚州都是他的，拿不下袁術他所佔領的揚州區域最後都得吐出來。

呂布沒有佔領潘陽城，他在潘陽城外掠奪一番籌集了些糧草，就打算繼續追擊袁術，便看到關羽領兵到了潘陽城外。

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