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劉備未能攻下郯縣，他開始前往東海郡各縣調派大軍與糧草，可是這個時候哪個世家還認他劉備，在郯縣城下堅持了一天以後，劉備只能無奈領軍撤退琅邪郡開陽縣，他屯兵琅邪開始蒐集糧草，準備與呂布展開長期對戰。

呂布光腳的不怕穿鞋的,在拿下劉備留在郯縣的全部糧草以後，又抄了郯縣所有劉備手下官員與世家的家，招募士兵準備以郯縣為據點，與劉備長期對峙。同時他派人前往豫州調派兵馬，一副要大兵進入徐州的樣子。

劉備在開陽城卻是過的十分艱難，敗於呂布之手,徐州原本投靠他的世家態度突然大轉變，他為了籌集糧食放任手下武將四處搶糧，弄的百姓哀聲怨道。

等陳宮率領豫州兩萬大軍進入東海郡,劉備知道留在徐州已經沒有意義，他派關羽駐守開陽城，然後帶著一萬多大軍開始北上青州，這個時候可不能讓青州也亂了。

青州劉備呆的時間最久，這裡沒有多少世家，百姓對劉備認可度也更高一些，到了這裡劉備宛如回到老家，他一邊清剿匪患一邊籌備糧食，一邊讓張飛屯兵城陽郡安丘縣。

袁紹知道張飛領兵又回來了，心裡不由緊張,他才知道呂布進攻了劉備的郯縣，但是結果如何他卻是不知，如今劉備又回來了，他急忙組織大軍進行防守。。

荀彧作為曹操手下重要謀士，他知道劉備領軍到了青州，便已經猜到劉備與呂布大戰的結果。

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