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劉備在與曹操結盟後，信心滿滿的派關羽北上進攻鉅鹿郡，讓張飛領軍攻擊袁紹的濟北郡。

袁紹看見劉備大軍來襲，下令曹操前去阻擋，可是曹操卻是領一萬五千精銳向他發起攻擊，袁紹一時間被打的手忙腳亂，城池紛紛淪陷。

有一點是劉備與曹操不會想到的,他們看到大旱袁紹沒有多少精銳，自己武將實力強領兵燒耗費糧食少，袁紹必須拿出數倍兵力應對他們，而在蝗災過後冀州北部的世家很多都徹底投靠袁紹，劉備與曹操雖然佔據優勢，但是當地世家奮力反抗,他們人數不佔據優勢，卻是一直無法取得大勝。

袁紹也知道自己到了最微妙的關頭,他親自領兵討伐曹操，派遣使者說服張燕對付劉備，結果曹操兵弱只能與袁紹展開對峙，劉備卻是不斷攻城掠地，袁紹手中冀州四郡大半土地被劉備拿下。

劉備這個時候其實也很艱難，他雖然有糧但也不多，從鄴城到渤海郡有近千里路程，五萬大軍每個月需要消耗十萬石糧食，路上輔兵也都花費三石以上，只是兩個多月時間，劉備就有些扛不住了。

這一天劉備與關羽張飛匯合，一起攻打渤海郡南皮縣，只要拿下南皮縣,袁紹青州與冀州的連結就會被打斷,袁紹距離敗亡也就不遠了。

袁紹這個時候卻是大膽,他知道治下世家都已經逃到南皮，自己現在無法從樂安郡撤軍，要不然整個青州必失,自己就剩下冀州北部這點地盤，只有投降劉備一條路了。。

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