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衛公二年正月初八，聯軍便集結完成，從新興出發，拉到了靈洲山（今廣東省廣州市西）屯駐。此地為南海城西面的制高點，緊鄰鬱水，聯軍以此為進攻南海的大本營。

眼看嶺南各處聯軍趕來，陳稜也做好了準備。

雖然魏徵勸說馮盎反叛是條絕密訊息，但此事也不可能瞞著三軍主帥。陳稜知道這是一個解決嶺南問題的最好機會，更不可能輕視之。

整個南海城，北依群山，南臨大海，地勢險峻。而鬱水口內雖然已經有多處沙洲，但只是零星分佈，並未連在一起，南海仍然算是一座濱海城市，這使得南海的防禦更容易了不少。

陳稜下令集中四個軍的水師營，由副總管周紹範指揮，全部屯駐在南海南面的沙洲之中；又命鄧暠率七十一軍屯駐於北面的白雲山上，和南海城形成掎角之勢。

偌大的南海城，城內外守軍有三萬多人，面對十萬強敵，亦無畏懼。

按照原定計劃，隋軍要在南海城下消磨聯軍計程車氣，等聯軍糧絕，再行反擊，一舉擊潰聯軍。

而且陳稜也要趁著這段時間進行練兵。

神威衛是新組建的一支部隊，雖然骨幹力量是從各部抽調的，但畢竟是第一次出征，經驗、配合尚有欠缺，需要錘鍊一段時間。

剛開始的時候，這仗倒是如預想的一般。

聯軍十萬人馬到了南海城下，就要對南海城發起攻擊。因為南海城南面靠海，無法發起攻擊，於是聯軍分從三個方向攻擊。

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