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五蓮縣鬼子大隊長集合帝國皇軍兵力1200餘人，偽軍兵力3000餘向馬耳山進軍。

鬼子在縣城留200餘兵力鎮守城門，城門修築了防禦工事共修築炮樓兩座，城門內外重機槍陣地6個，城門上輕機槍十挺！可謂是火力兇猛，這樣的火力即使面對抗日勢力上千兵力的進攻也很難討到便宜。

鬼子大隊長集合進攻的火力配置更是兇猛，其中一個炮擊中隊配備六門步兵炮，十二門迫擊炮。

兩個步兵中隊，輕機槍18挺，重機槍4挺！每個中隊擲彈筒各配置九門。

日偽軍共兩個團的兵力，火力雖然比日軍弱了不止一個檔次，但也超出了馬耳山救國軍獨立大隊的火力。

偽軍兩個團配備90mm迫擊炮8門，輕機槍每個團各九挺重機槍兩挺。

於此除了縣城的鬼子餘偽軍留下的200兵力，其餘各鎮的兵力全部被抽光。

一個縣城在鬼子一個大隊長控制下4200餘兵力，正在急速行軍。

這時候馬耳山救國軍早已經得到了鬼子來攻打的訊息，馬化武，馬化武開始調兵進行防禦。

曾經馬耳山也經歷過鬼子的一場大仗，打殘了鬼子兩個聯隊，然而當時的兵力並沒有現在的多。

這一次吸取上一次戰鬥的教訓，作為防禦一方佈置的更加嚴密。

在馬耳山山腳下足有5裡的曠野上，曾經是馬耳山救國軍騎兵隕落的地方。

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