漢軍方面缺少糧草，現在靠著撿隗囂軍遺棄的糧草，倒是補給了不少。

隗囂軍從陰磐，一直逃到了鳥氏，周宗率領的殘兵敗將剛剛進城，漢軍便如影隨形，兵臨城下。

西征軍沒有攜帶大型的攻城武器，所帶的只有雲梯。在馮異的號令下，西征軍在城外搭起雲梯，向城頭展開強攻。

陰磐之敗，加上這一路的逃亡，已經讓隗囂軍鬥志全無，現在即便是據城堅守，他們也擋不住西征軍的強烈攻勢。

戰鬥僅僅持續了兩個多時辰，半日的光景，西征軍便撕開城防，攻入城內。周宗回天乏術，只能帶著殘部逃出鳥氏，向漢陽方向撤退。

原本隗囂軍殘部，還有四萬來人，經過鳥氏一戰，跟隨周宗逃出城的只剩下兩萬多人。隗囂軍殘部，一路向西逃亡，翌日，總算是逃到了雞頭谷。

穿過雞頭谷，他們便可以撤回漢陽。他們正打算穿過雞頭谷，兵馬剛剛進入雞頭谷內，就見山谷兩邊的山頂上，箭如雨下，滾木礌石，轟鳴而落。

周宗舉目一瞧，這才發現，山谷兩邊的山頂上，全都是漢軍。

這支漢軍，正是西征軍先一步撤入三輔的前軍。他們進入三輔後，並沒有原地駐紮，而是在韓歆的率領下，悄悄返回到安定，繞開陰磐戰場，一路北上，先隗囂軍殘部一步，抵達雞頭谷和薄落谷，而後，三萬西征軍兵分兩路，一萬五千人埋伏在雞頭谷這裡，另一萬五千人，埋伏在薄落谷。

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