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徐宗文在臨淄謀劃出兵的時候，先鋒軍沈玉和鄭略已經連夜進軍，僅僅用了一日一夜就到了濟南郡歷城，休整半日後，再次趁著夜色從冀州與兗州、青州的交界處摸進了兗州濟北郡平陰附近。

沈玉、鄭略他們隱藏行蹤，白天休息晚上進軍，馬不停蹄，費時五個晝夜到達東平郡秦亭，途中不慎暴露，與廩丘外圍的駐軍遭遇。還好對面人數不多，沈玉和鄭略仗著人數優勢擊敗那支秦軍，在第七日，沈玉和鄭略的六千人馬突然出現在廩丘城外！

鎮守廩丘城的是兗州別駕許歷，還有平東將軍王休，王休此人出身非比尋常，他是秦國大名鼎鼎的前任丞相王猛王景略的第三個兒子，王休的長兄王永是秦國現任的幽州刺史！

王休原本是河東太守，一年前才調任兗州，改任平東將軍，負責廩丘城防，此人文武雙全，精通兵法，與其父兄被稱之為王氏三雄。

廩丘城表面以別駕許歷作為主官，實際上軍務都歸王休統管，許歷不敢幹預半分。

“哪裡？哪兒來的晉軍？”一聽城頭來報有晉軍兵臨城下，別駕許歷嚇得連官帽都沒有戴穩當，急忙追問詳情。

一身戎裝，身量高大的王休大步流星走出刺史府，他並沒有知會任何人，只是下令全城戒嚴，關閉城門，集結全城將士禦敵。

隨後，神色自若的王休來到廩丘城樓上觀察敵情，同時在仔細聽著守軍稟告。

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