正當劉益守如同猛獸一般蟄伏在襄陽，密切觀察著南陽的變局時，東邊的青徐，梁軍與魏軍展開了規模聲勢浩大的戰鬥。

梁軍羊鴉仁部，從北海郡（連雲港）出發，攻打即丘（臨沂），並順利佔領即丘。

梁軍王思政部，從下邳出發攻佔蘭陵、永興等地。

梁軍宇文泰部，從彭城出發，兵分兩路，西路攻佔蕭縣，北路攻佔沛縣、高平縣等地，並與王思政的人馬匯合，齊頭並進，兵鋒直指魏軍的前方指揮中樞任城！

梁軍這一波發揮了兵力充沛的優勢，多路齊頭並進，除了羊鴉仁部因為北海郡突入魏國境內比較靠北外，其他各部幾乎是同時向前平推，一天走十里地，交替掩護絕不冒頭！

高敖曹帶兵試圖擊敗梁軍最西邊的宇文泰部，沒想到宇文泰堅守營壘不出，根本就不跟高敖曹的人馬接戰。

他是不動，但戰線上的其他軍隊卻是趁機穩步前進，很快就對高敖曹部達成了弧形包圍。

見勢不妙的高敖曹連忙帶兵撤回任城。

他反覆權衡利弊，覺得不能在任城跟梁軍決戰，那樣實在是不利因素太多了。於是高敖曹放棄任城，不戰而走，來到背靠泰山南麓的兗州城，與羊敦的兵馬合兵一處。

在兗州城下佈下戰線，防止梁軍迂迴包圍。與此同時，高敖曹還跟李元忠和封隆之寫信求援。

高敖曹意識到，此番梁軍穩步進攻，排程合理，著實是打在高敖曹和魏國的痛處，極大發揮了梁軍兵力充足的優勢，迴避了缺乏精銳士卒的劣勢。

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