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卻說涼關西一線，向由馬騰、韓遂駐紮，兩人本相和好，結為異姓弟兄，嗣因部曲相侵，竟成仇敵。

曹操奉承詔命，替他和解，征馬騰為衛尉，使騰子超代領部眾。

曹操欲往攻漢中，先遣親將夏侯淵，發兵河東，與關中督軍鍾繇相會。

關西諸將，聞事生疑，馬超少年好勇，更恐曹操徵父入朝，不懷好意，又復聯同韓遂，及侯選、程銀、李湛、張橫、梁興、成宜、馬玩、楊秋八部兵馬，會師十萬，進攻潼關。

曹操本欲東征孫權，忽聞西涼犯境，得知警報，便加罪馬騰，闔家下獄，隨即命曹仁率同諸將，馳往守關，囑使堅壁勿戰，然後親督大軍，從後繼進。

曹操因而乃令將士固守，潛遣朱靈、徐晃二將，率步騎兵四千人，渡蒲坂津，沿河屯紮。

馬超聞曹軍分扎河濱，料曹操必將北渡，來襲背後，馬超亟率部眾萬餘人，馳往截擊。

岸上餘兵，半被超軍殺死，剩得若干殘卒，逃回河邊，爭欲上船避敵，南岸的馬超，麾兵攢射，箭如飛蝗，曹操船上的水兵，盡被射死。

曹操飭諸將帶同兵役，就河岸築起甬道，由北至南，甬道外多張旌旗，作為疑兵，暗中卻用舟載兵，偷過渭水，築造浮橋，便在渭水南結營立柵。

馬超急來攻擊，已是不及，乃與韓遂會計，夤夜劫營。不防曹操預先設伏，反把超軍圍住，經馬超奮力殺出，已傷折了許多人馬。

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