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正當孫堅退回魯陽，董卓也率軍西向。

先前左將軍皇甫嵩，屯兵抹風，與京兆尹蓋勳，共謀討董卓。

董卓預先防備，就徵皇甫嵩為城門校尉，蓋勳為議郎。皇甫嵩長史梁衍，勸皇甫嵩不必就徵，皇甫嵩懼董卓勢盛，未敢違抗，乃入都就職。蓋勳不能獨立，也只可應徵還都。

繼而皇甫嵩任御史中丞，蓋勳遷任越騎校尉，並扈蹕西遷，履任逾年，聞得董卓將至，不能不隨同百官，共出迎董卓。

董卓則安穩至長安，在陝公卿，統已出城恭候，拜迎車下。

董卓與皇甫嵩歷積有微嫌，董卓見皇甫嵩亦拜謁車前，禁不住志得氣驕，呼皇甫嵩表字道：“義真可服我否？”

皇甫嵩慚謝道：“凡夫肉眼，但顧目前，不圖明公竟得至此！”

董卓捻髯道：“鴻鵠本有遠志，燕雀怎能知曉？”

皇甫嵩又答道：“吾與明公皆為鴻鵠，只明公今日變成鳳凰，怪不得鴻鵠落後呢？”變正為諛，太無氣節。

董卓乃對皇甫嵩一笑，總算釋嫌。惟與衛尉張溫，結恨如故。一入長安，便誣張溫交通袁術，拘繫獄中，張溫此時後悔當初莫聽孫堅言，殺了董卓。

董卓脅朝廷下詔，加官自己太師，位在諸侯王上，車服僭侈，不亞乘輿。進弟董旻為右將軍，兼封鄠侯。兄子董璜為侍中，領中軍校尉，並典兵事，外如宗族親戚，多居顯要，子孫雖在髫齔，俱得拜爵，男受侯封，女號邑君。

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