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秦昭襄王四十八年元月，秦聚兵約五十萬人，且分兵三路，左路司馬梗率軍進攻韓之太原，取之，盡得上黨地，以牽至趙北方主力不得南下；右路約十萬增兵南陽，以拒魏楚聯軍；中路軍約三十萬人，直攻趙之邯鄲。

七月、八月間趙之武安、皮牢，兩座趙都唯一可依賴的戰略遮蔽被秦攻破。並於十月間兵圍邯鄲，這年是趙孝成王七年。

關於秦昭四十八年正月至八月間對趙攻勢，趙國採取的戰略是堅壁清野，放棄野戰和衛星城，集中各地的守軍及糧食全力保衛都城邯鄲。而此時的趙國精銳士兵早已於長平之戰中傷亡殆盡，邯鄲城內士卒多為剛徵集的下民人數約在三四十萬人左右。

其中士兵年齡多為40歲左右的老人（古40歲即為老）或13到18歲的弱童。而年輕力壯計程車卒不超過十萬其中包括趙王的宮衛步兵和少量騎兵大約在一至兩萬人左右，這些構成了趙日夜突襲秦兵的主力。守將為大將軍廉頗、宮衛統領樂乘，而平原君趙勝成為邯鄲之戰實際的最高指揮官。

同時趙之邯鄲的下民因長平之戰，每家皆有喪子、喪夫、喪父，故同仇敵愾，誓衛趙都。

秦軍以五大夫王陵為將，軍眾在三十萬左右，以武安為據，包圍邯鄲，秦軍構成以步弓兵為主，且攻城器頗多。秦五大夫王陵於邯鄲城下望著邯鄲周圍萬頃蒼綠待實而被趙人盡毀的良田，王陵想道：秦軍秦昭二十九年取楚都城郢，三十二年取魏都大梁，而兵趙之主力早已於去年斬殺殆盡，此時趙國邯鄲守軍不過為老弱病殘，只需月餘便可攻下。

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