張須陀一死，大家都在忙著搶地盤，要麼就是正在謀劃搶地盤，各地義軍如火如荼，已成燎原之勢之矣，這個時候，估計就是隋文帝楊堅復生也沒辦法挽救了。

竇建德自然也不甘落後，其實早在楊義臣被削職，張須陀撤離河間郡後，竇建德已經出手拿下了河間郡的饒陽縣了，還將縣令宋正本納到麾下，不久後，竇建德又折返平原郡替東海公高士達收屍哭祭，並趁機收羅高士達的殘部，兵力很快就達到一萬。

恢復了部分實力之後，竇建德開始自稱將軍，在平原郡攻城略地。以往高士達的做法是抓到當官的都殺掉，本地士紳的財物則統統搶光瓜分掉，而竇建德完全摒棄了高士達的做法，他抓到當官的，只要不是風評極壞的，他都會饒對方一命，如果是有真才實學的官，竇建德還會以禮相待，而且對地方士紳秋毫不犯，特別禮敬讀書人。

竇建德這種行事方式無疑是立竿見影的，地方對竇軍的抵抗的意志明顯沒有那麼強烈了，一些州縣的官員甚至主動向竇建德獻城投降。

所以，就在張須陀和瓦崗軍激戰的幾個月時間裡，竇建德竟然拿下了平原郡和信都郡，還有渤海郡的部份縣城，兵力一下子急劇膨脹到十萬以上，麾下也聚集了一大批文武人才，聲勢遠遠超過了高士達在生的時候。

張須陀陣亡的消亡傳來後，竇建德又驚又喜，加快了攻城略地的步伐，兵鋒直指清河郡，然而，正所謂槍打出頭鳥，竇建德發展得太快了，短短數月便佔領了兩郡之地，所以引起了齊郡留守薛世雄的注意。

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