聽到日軍增援了，胡宗南也趕緊調兵遣將。

為了守住靈寶，同時能擊敗日軍，反攻豫西。

胡宗南調派5個軍的兵力，以及收攏第一戰區劉戡集團和李家鈺集團軍殘部，30多萬兵馬。

想要擊敗日軍，伺機奪回豫西。

胡宗南計劃是不錯，可是壞就壞在這調派換防上。

106師既要抵擋住69師團的突圍，同時也要抵擋第9旅團的進攻。

傷亡不小。

97師原本是要替換106師，讓106師休整的。

為了避免被日軍發現，97師和106師決定在凌晨4點進行交換。

但就在防務交替時，日軍用一個戰車聯隊的充當突擊隊，第9旅團步兵協同作戰下，突然發動拂曉攻擊。

一下子就打在國軍防線薄弱時刻。

還沒有完全進入防禦的97師驚慌失措下，被日軍一舉攻克防線。

甚至連97師師部及57軍軍部被日軍圍困。

為了拯救97師部和57軍軍部，奉命趕來救援的第8師副師長王劍嶽率部衝殺，寧死不退，壯烈殉國。

可惜就是這樣，依然無法挽救97師的防線。

等到下午一點，97師防線全線崩潰。

日軍攻克97師的陣地後，分出一部分側翼攻打國軍第8師，另外一部分和69師團匯合，抵擋楚雲飛部的進攻。

國民革命軍第8師一下子遭遇日軍兩面夾擊。

第8師頑強抵擋，死守陣地。

此役斃傷敵兵團司令以下數千名日寇，給敵以沉重打擊。

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