國軍第27師集結在淶水東北，第3軍在新城及高碑店附近；集團軍命令第3軍在大清河右岸，第26路軍在高碑店以北地區阻止日軍進攻。

但日軍華北方面軍命令第1軍突破保定附近守軍陣地後，向正定追擊；第2軍第10師團向德州進攻，其餘部隊向正定方面追擊，切斷平漢線上中國軍隊的退路；第5師團主力迅速經淶源進入保定方面作戰。

日軍第1軍遵照方面軍命令，以第20師團進入方順橋附近，第14師團突破滿城附近守軍陣地後進入保定以西地區，第6師團沿平漢鐵路攻擊前進。

中國第2集團軍在日軍的攻擊下迅速形成潰退狀態，22日晚，蔣介石電令第2集團軍固守保定、滿城各據點。

23日，日軍開始向保定及其兩側地區攻擊；24日拂曉，日軍第6師團對保定城垣發動攻擊，佔領城牆一角。

此時，第2集團軍嚴令第52軍固守保定不得後退；但該軍在日軍強大壓力下紛紛自動後撤。

1937年9月24日，繼盧溝橋事變78天后；北控三關，南達九省，地連四部，雄冠中州的通衢之地保定失守。

保定失守後，國軍第3軍也未固守滿城而自動後撤；至此，保定及其以北地區全部被日軍所佔。

華北土地大片失陷，孫蔚如將軍不能等待主動請纓；得到批准後，塗鎮山率領教導營600兄弟趕往高碑店狙擊日寇。

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