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兵進綏遠的日軍第十二師團，在攻佔進入卓資的兩個阻擊陣地之後，不少師團的官兵都覺得，下面的戰鬥似乎好打許多，每次簡短的進攻後，八路軍便會放棄阻擊陣地。

這樣的節節勝利，令先前鬱悶的第十二步兵旅團，以及同其匯合的師團主力，都顯得非常高興。在他們看來，守衛卓資的八路軍部隊，已經無力抵擋他們的進攻。

眼下八路軍的節節阻擊，看上去更象是垂死掙扎。做出這樣的判斷後，日軍終於將手中的殺手鐧部隊派出，在坦克裝甲旅團的掩護下，直奔卓資城而來。

而此刻獨立縱隊的三師，同樣在這裡等待多時。根據何正道的命令，三師將圍繞著卓資城周邊建立的防禦工事，在這裡跟日軍第十二師團進行決戰。

一個步兵師，跟一個擁有重炮跟坦克裝甲旅團的部隊決戰，聽上去似乎顯得有些天方夜譚一樣。可事實上，獨立縱隊的作戰佈署，還真是這樣的。

根據何正道的佈署，獨立三師將在卓資城阻止住第十二師團的進攻步伐。圍繞著卓資城，八路軍各部隊同樣在卓資與其決戰，替一師及快速反應師合圍爭取時間。

得知八路軍試圖憑藉卓資城周邊的防禦工事，阻擊師團大部隊的進攻。山村清太郎同樣覺得，有必要殲滅這個駐防卓資的八路軍主力師，替部隊進攻綏遠掃清障礙。

看著眼前懸掛的卓資地圖，山村清太郎同樣清楚此戰宜快不宜慢。久拖不下的戰事，對於第十二師團而言，無疑也是非常致命的。

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