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西昌，位於川西高原的安寧河平原腹地，是攀西地區的政治、經濟、文化及交通中心，川滇結合處的重要城市，也是川軍很重視的一個軍事重地。

成功攻下昭覺的獨立師，在昭覺稍做休整之後。一團主力，便前出至西昌的喜德地區。將守備西昌的川軍，與駐守雅安的川軍給成功隔離開來。

其餘三個團的主力部隊，在何正道的帶領下，沒受到多大抵抗便將西昌城包圍。面對將西昌城團團包圍的紅軍獨立師，駐守西昌的川軍守備旅，同樣覺得頭皮發麻。

那怕西昌的守軍知道，紅軍主力已經進入涼山地區。做為涼山的軍事重鎮，西昌也是紅軍攻打的目標。但紅軍來的如此之快，還是超乎他們的想象。

看著集結城外的紅軍，負責守衛西昌的川軍，多少顯得有些膽戰心驚。形成包圍之後，何正道也沒急於進攻，而是不斷派遣部隊，對其實施佯攻試探守城部隊的火力。

經過一夜休整之後，第二天一早守在城頭的川軍，就看到幾名紅軍官兵走到城牆下喊話道：“城裡的人聽著，你們已經被我們紅軍包圍了。是戰是降，給你們一個選擇的機會。

別指望你們有援軍，你們的後路已經被我們阻斷了。為了避免傷亡，奉勸你們放下武器投降。只要你們投降，我們可以給你們一個活命的機會。”

這樣的喊話，還摻雜一些恐嚇的警告，令城裡的守軍更是人心惶惶。鎮定西昌的川軍旅長，看著手下幾位團長道：“以我們目前的兵力，能堅持多久？”

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