目前潭州叛軍的嫡系兵馬駐守在幾座主要城池之內，防範楚軍主力從嶽東、袁州、荊州三個方向所施展的軍事壓力，而在武陵城內馬融所部，也是潭州戰鬥力相對較強的嫡系兵馬。

除了潭州水軍外，此時還能抽調出來、從陸路增援武陵城的，主要是潭州西北部、朗州腹地諸縣抽丁編成的鄉兵。

雖然這些從外圍諸縣增援過來鄉兵，到四月底已經多達一萬人左右，但主要在武陵城外圍的青雲山、草堰嶺兩地聚集，卻遲遲不敢進攻在黃龍嶺北麓及東麓駐營的周憚、週數兩部精銳，進入武陵城下，與馬融所部會合。

真正激烈的戰事，一是發生武陵城下，李知誥從四月中旬就率己部及番營對武陵城展開強攻，一是發生沅江之中，由範祥率樓船軍及楊欽所率領的敘州水營將卒，對從洞庭湖增援過來的潭州水營主力進行攔截作戰。

由於叛軍在朗州北部、中部的兵力被抽調一空，五月初張蟓使其子張封率三千馬步軍精銳悍然渡江。

楊恩出使蜀地雖然還沒有正式的訊息傳回來，但在夷陵的蜀軍面對荊州分兵南渡一事，保持了沉默。

張封繞開朗州節制度馬元衡所堅守的江安城，率部從江安西面穿插而過，僅用十天時間便穿過武陵山東北麓的丘陵及數條大溪，進抵草堰嶺，與周憚所部夾攻駐於草堰嶺西坡的五千叛兵，僅用一天時間便潰之。

而此時鄭暉親率三千戰卒，迂迴到青雲山之後，對駐於青雲山南麓的五千叛兵形成合圍。

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