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荀林父看到在敖山之中，上軍佈下的七道防線赫然在目。上軍戰旗林立、鼓音不絕，士卒們進退有序，正在頑強地阻擊敵人；原來上軍一直堅守陣地掩護友軍，根本沒有撤退!

晉軍潰敗的速度之快出人意料，而楚軍的進攻又過於順利，所以逃跑的和進攻的都顧不上自己的陣列隊形了。楚國計程車卒到後來已經不像軍人而像強盜了，他們只求殺人割下左耳以請賞，或者停下來打劫死屍的財物、爭奪其它戰利品。

在到達敖山之前，楚軍的進攻一直勢如破竹。但是當楚軍準備穿過敖山和鄗山之間的通道、把敵人趕進黃河時，卻遭到了來自敖山一側的猛烈阻擊。

晉上軍士兵從山坡上衝下來，將毫隊形散亂、氣喘吁吁的楚軍截斷，並給敵人造成了不小的殺傷。楚軍無法衝破防線，不得不退回去重整隊形。

楚軍很快再次發動進攻，並且突破了晉軍的首道防線。當進攻者開始仰攻第二道防線時，晉軍從兩側向下包抄，進攻楚軍的兩翼。楚軍三面受敵，不得不再次退回去，而且又死傷了不少士兵。

楚軍想避開敵人的防禦圈，沿較遠的鄗山山坡透過；但是晉軍又衝出來對著他們放箭，再次將敵人逼退。上軍三次擊退楚軍的進攻，為荀林父重新構築防線爭取了寶貴時間。

楚莊王見這支敵軍十分難纏，就讓軍隊原地待命，並把將領們召來商議對策。

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