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李牧是趙國北部防守匈奴的一員名將。他曾長期駐守代地，雁門。

李牧帶兵靈活多變，而且不喜歡受到制約。在代地，他有權更換官吏，駐地內的租稅也都要送入李牧的幕府，作為軍費。

李牧厚待士卒，在他軍中每天都要宰殺幾頭牛犒賞士兵，士卒吃的用的都是最好的，因此深受士卒愛戴！

李牧防守代地，戰略上以守為主，平時非常重視教習士卒騎馬射箭，命士卒小心看守烽火臺。他每天派出很多奸細，刺探敵情，每次匈奴出動他都能提前探知訊息。

在代地，李牧規定：匈奴如果入侵，要趕快收攏人馬退入營壘固守，有膽敢出去捕捉敵人的，不論是否成功都要斬首。因此匈奴每次入侵，烽火傳來警報，所有人馬便立即收攏，退入營壘固守，不敢出戰。

就這樣過了好幾年，趙軍的人馬物資也沒有什麼損失。匈奴見趙軍從來不敢出戰，就認為李牧膽小，連趙國守邊的官兵也認為自己的主將膽小怯戰。訊息傳到趙王的耳朵裡，趙王便下旨責備李牧，李牧卻依然如故。趙王發怒，便把他召回，派別人代他領兵。

新的將軍上任後，吸取了李牧被撤換的教訓，匈奴每次來侵犯，便下令出兵交戰。匈奴騎兵驍勇善戰，趙軍並不是對手，趙軍屢屢失利，人員傷亡很大，物資也丟失很多，邊境上更是無法耕田、放牧。趙王換了幾個將領都是如此，沒有辦法只好再請李牧出山。

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