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秦國收回河西之地後，楚國完全暴露在秦國的南方，中間只隔一條漢水，很容易攻擊。楚王無能不足為懼，但是楚國的實力卻不可小覷，秦國不能貿然前去攻打。正當張儀為滅楚之計憂慮時，秦國西南方的蜀國為他提供了機會。

在秦國的西南方，蜀國是一方霸主。蜀王曾經封他的一個弟弟為苴侯，苴侯治下的漢中與巴國鄰近，所以苴侯與巴王交好，然而，蜀王與巴王之間卻有仇。蜀王擔心苴侯與巴王會聯合起來攻打他，為了防患於未然，蜀王當機立斷決定先派軍攻打苴侯。

苴侯力量弱小不堪一擊，戰敗後逃往巴國。巴、蜀兩軍相遇，戰鬥異常殘酷，打得難解難分，彼此卻都沒有戰勝對方的實力。蜀、巴兩個小國家纏在一起發展成了一場耗費國力的戰爭。

放眼天下，新近崛起的秦國無論什麼事都敢橫加干預，不像其他諸侯國縮手縮腳，因此蜀王和巴王都向秦國求救。

好事自動登門拜訪，秦惠王很高興，渴望吞下這塊肥肉。蜀國是一方霸主，只要踏平蜀國，巴國等其他小國必然望風披靡，秦國就沒有西南方的憂慮。然而，從秦國出軍到蜀國，山地崎嶇，道路險要，大多是連鳥獸都害怕行走的棧道，甚至幾百年後的唐朝依然如此，李白的《蜀道難》道出其中艱難。

福無雙至，禍不單行，正當秦惠王憂慮萬分之時，東邊的韓國趁機侵犯。都說戰國紛亂，而且是越打越亂，因為諸侯國太多，各以自己為中心，唯利是圖，見別國有難，總要出兵干擾，橫加攪局，分一杯羹。

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